江苏国泰: 中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见

                 中信证券股份有限公司关于

                 江苏国泰国际集团股份有限公司

(资料图片)

        使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金

                  进行现金管理的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏

国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）公

开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深

圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对江苏国泰

拟使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见事

项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

   一、本次募集资金的基本情况

   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1181 号文核准，公司于 2021

年 7 月 7 日公开发行了 4,557.4186 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），

每张面值人民币 100 元，期限 6 年。本次可转债发行总额为人民币 455,741.86 万

元，扣除发行费用 1,513.06 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币

   立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 13 日出具信会师报字

[2021]第 ZA15127 号《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募

集资金到位情况的鉴证报告》，对公司本次可转债实际募集资金到位情况进行

了审验确认。

   公司及其相关控股子公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募

集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。

   募集资金扣除发行费用后的净额原计划用于以下项目：

                                                                      单位：万元

序号            募投项目名称                      投资总额             拟投入募集资金

                合计                          458,720.17                455,741.86

     本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能

满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募

集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

     二、可转债募集资金使用情况及闲置的原因

     （一）公司募集资金使用基本情况

     截至 2023 年 8 月 10 日，公司募集资金使用基本情况如下表所示：

                                                                      单位：万元

                             已累计投入募

     募集资金总额     454,228.80                               114,936.01

                              集资金总额

                是否已变更

                             拟投入募集资                            截至目前投资总

     承诺投资项目     项目（含部                      调整后投资总额

                               金总额                                额

                分变更）

                     否       152,800.56       152,800.56                 0

地建设项目

                     否       147,500.65       147,500.65                 0

及智能制造项目

                     否        60,100.65       60,100.65           37,800.98

设项目

                     否        20,340.00       20,340.00               2,135.03

心建设项目

           合计               455,741.86   455,741.86   114,936.01

    （二）公司使用暂时闲置公开发行可转债募集资金进行现金管理的基本情

况

    截至目前，公司用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额

为 177,700 万元，其中：公司向交通银行张家港人民路支行购买了 159,300 万元

交通银行蕴通财富定期型结构性存款 93 天（挂钩汇率看涨）、向中国建设银行

股份有限公司张家港分行营业部购买了 18,400 万元中国建设银行苏州分行单位

人民币定制型结构性存款。

    （三）募集资金专户余额的基本情况

    截至 2023 年 8 月 10 日，公司募集资金专户余额为 1,810,736,068.34 元（含

银行利息），其中： 中国银行股份有限公 司张家港分行营业部 专户余额为

限公司张家港支行专户余额 1,557,837,462.09 元；海外技术在中国工商银行股份

有限公司张家港城北分行专户余额为 371,493.56 元。

    （四）募集资金暂时闲置的原因

    公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求

分期逐步投入募集资金。其中，缅甸纺织产业基地建设项目、越南纺织染整建

设项目等海外项目受到当地政策局势的影响，募集资金需分期逐步投入；张家

港纱线研发及智能制造项目的土地使用权证相关手续仍在办理中，因此暂未投

入募集资金；国泰集团数据中心建设项目处于项目建设前期阶段，募集资金需

分期逐步投入。综上，公司目前存在暂时闲置的募集资金。

    三、投资情况概述

    （一）投资目的

    基于可转债募投项目实施需要一定的周期，在确保不影响公司正常经营以

及确保流动性和资金安全的前提下，公司使用闲置可转债募集资金进行现金管

理，可以进一步提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的

投资回报，公司对于本次投资资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发

展。

  （二）投资金额及期限

  公司拟使用不超过 370,000 万元（含 370,000 万元）暂时闲置公开发行可转

换公司债券募集资金（含利息）进行现金管理，资金自股东大会审议通过之日

起 12 个月内滚动使用，期限内任意时点进行投资理财的交易金额（含前述投资

的收益进行再投资的相关金额）不超过 370,000 万元（含 370,000 万元），授权

公司经营管理层具体实施上述理财事项。

  （三）投资方式

  为控制风险，公司进行现金管理的产品为发行主体为金融机构的提供保本

承诺的产品，如短期（不超过一年）的固定收益类产品或保本浮动收益型理财

产品。

  （四）资金来源

  暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金。

  （五）信息披露

  公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，做好

相关信息披露工作。

  （六）关联关系说明

  公司与现金管理产品发行主体不存在关联关系。

     四、审议程序

  《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的

议案》已经公司第九届董事会第七次会议及第九届监事会第四次会议审议通过，

同意公司在确保不影响可转债募投项目建设需要、且不影响公司正常生产经营

的情况下，使用不超过 370,000 万元（含 370,000 万元）暂时闲置公开发行可转

换公司债券募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个

月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。独立董事发表明确同意

意见。本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

     五、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险：

融市场受宏观经济的影响较大，收益会受到市场波动的影响。

期。

  （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向和进展

情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控

制投资风险。

     六、投资对公司的影响

  公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在不影响可

转债募投项目建设及公司正常运营、资金安全的情况下，使用暂时闲置的公开

发行可转债募集资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设和募集资金使

用，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过进行适度的现金管理，可以有

效提高资金使用效率，将对公司的业绩产生一定的积极影响。公司将对投资进

展情况持续关注并及时履行信息披露义务。

  七、独立董事意见

  公司拟使用不超过人民币 370,000 万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券

募集资金（含利息）购买低风险、短期（不超过一年）的保本型产品（自股东

大会审议通过之日起 12 个月内可滚动使用）符合《上市公司监管指引第 2 号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等的有关规定，

有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目

建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股

东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》

的相关规定、内控制度健全。所以，公司独立董事同意公司使用暂时闲置的公

开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理。

  八、监事会意见

  监事会认为，公司本次使用合计不超过人民币 370,000 万元（包含本数）的

暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，

符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募

集资金投资计划的正常进行。所以，监事会同意公司使用暂时闲置的公开发行

可转换公司债券募集资金进行现金管理。

  九、保荐机构核查意见

  中信证券股份有限公司认为：

理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，

且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关

的法律法规及交易所规则的规定。

理的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不

影响募集资金投资计划的正常进行。

不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符

合公司和全体股东的利益。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设

和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币 370,000.00 万元暂时闲置

的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会

审议通过之日起不超过 12 个月。

  综上所述，保荐机构对公司本次拟使用暂时闲置的公开发行可转换公司债

券募集资金进行现金管理事项无异议。本次使用暂时闲置的公开发行可转换公

司债券募集资金进行现金管理的事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公

司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见》

之签章页）

保荐代表人：

                吴 浩         孙向威

                       中信证券股份有限公司

                            年   月   日

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