奇正藏药: 关于2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就的公告|环球看点

来源： 2022-12-06 20:45:58

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证券代码：002287 证券简称：奇正藏药公告编号：2022-077 债券代码：128133 债券简称：奇正转债西藏奇正藏药股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：符合解除限可解除限售占公司目前序股权激励限制性股票限制性股票解除限售条件的激的限制性股总股本比例号授予情况授予日期上市日期售期励对象人数票数量（注①）第三个股票首次授予 19 日 23 日售期（9 月）售期月 18 日月 20 日（12 月）售期合计 33 人（注②） - 33 669,896 0.1263% 注①：上述“占公司目前总股本比例”以 2022 年 11 月 25 日收盘后公司总股本于转股期，公告日公司股本情况可能发生变化；以上数据若出现尾差，均由四舍五入原因造成（下同）。注②：因 1 名激励对象参与首次授予、预留授予（9 月）两次授予，故本次符合解除限售条件的激励对象合计 33 人。关提示性公告，敬请投资者注意。西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 6 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 33 人，限制性股票解除限售数量为 669,896 股，占目前公司总股本的 0.1263%。审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决。现就有关事项公告如下：一、2019 年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》（以下简称“《2019 年激励计划》”）、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019 年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《2019 年激励计划》、《2019 年考核办法》、《关于核实〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 3 月 14 日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。《2019 年激励计划》、《2019 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。励对象授予限制性股票 226.6 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 5 月 23 日，公司股份总数由 406,000,000 股增至 408,266,000 股。会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。名激励对象授予限制性股票 84,983 股，限制性股票上市日期为 2019 年 9 月 19日，公司股份总数由 530,065,996 股增至 530,150,979 股。会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。名激励对象授予限制性股票 30,000 股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20日，公司股份总数由 530,150,979 股增至 530,180,979 股。会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。名激励对象授予限制性股票 40,000 股，限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 16日，公司股份总数由 530,180,979 股增至 530,220,979 股。事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 62 人，限制性股票解除限售数量为 774,296 股，占公告日公司总股本的 0.1460%。事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 774,296股，占公告日公司总股本的 0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 5月 29 日。《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020年 6 月 6 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 21,245 股，占公告日公司总股本的 0.0040%。分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 21,245 股，占公告日公司总股本的 0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 9 月注销手续，本次回购注销限制性股票 15,067 股，占回购前公司总股本司总股本由 530,220,979 股减至 530,205,912 股。事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中公司层面的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019 年激励计划》、《2019 年考核办法》的相关内容。了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，公司拟将 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,597 股进行回购注销。了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020 年 12 月 12 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-130）。注销手续，本次回购注销限制性股票 2,597 股，占回购前公司总股本 530,344,912股的 0.0005%；回购价格为 10.81 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 10,000 股，占公告日公司总股本的 0.0019%。分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 10,000 股，占公告日公司总股本的 0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 3 月第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 60 人，限制性股票解除限售数量为 610,928 股。第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 16,996 股。第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对 65 名激励对象已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票合计 199,527 股进行回购注销。分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 610,982股，占公告日公司总股本的 0.1152%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 16,996 股，占公告日公司总股本的 0.0032%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 10 月 15日。了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，并于权人的公告》（公告编号：2021-089）。会第七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 6,000 股，占目前公司总股本的会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对 30 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 25,600 股进行回购注销，其中 2019年限制性股票激励计划回购股份 1,500 股。分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 6,000 股，占公告日公司总股本的 0.0011%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 12 月了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于 2021 年告》（公告编号：2021-112）。购注销限制性股票 199,527 股，占回购前公司总股本 530,496,047 股的 0.0376%；本次回购注销完成后，公司总股本由 530,496,047 股减至 530,296,520 股。第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 7,200 股，占目前公司总股本的 0.0014%。第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 15,785 股进行回购注销，并于 2022 年 3 月 23 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-010）。第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 7,200 股，占公告日公司总股本的 0.0014%，解除限售的股份上市流通日期为 2022 年 4 月 8日。第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》, 因激励对象离职，公司拟对 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 36,000 股进行回购注销，并于 2022 年 4 月 29 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。注销限制性股票 77,385 股，占回购前公司总股本 530,299,676 股的 0.0146%；本次回购注销完成后，公司总股本由 530,299,676 股减至 530,222,291 股。二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存在差异情况。三、关于满足 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明（1）首次授予权益根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”），公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三次解除限售期及解除限售比例为：激励对象为公司高管、核心管理人员的，解除限售时间为自授予日起满 36个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 25%。公司首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 3 月 19 日，上市日为 2019 年《2019 年激励计划（修订稿）》，公司授予的限制性股票第三个限售期已于 2022年 5 月 22 日届满。（2）预留授予权益根据公司《2019 年激励计划（修订稿）》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三次解除限售期及解除限售比例为：解除限售时间为自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 25%。公司预留授予限制性股票（9 月）的授予日为 2019 年 7 月 15 日，上市日为务办理》、《2019 年激励计划（修订稿）》，公司授予的预留限制性股票第三个限售期已于 2022 年 9 月 18 日届满；公司预留授予限制性股票（12 月）的授予日为 2019 年 11 月 18 日，上市日为 2019 年 12 月 20 日，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《2019 年激励计划（修订稿）》，公司授予的限制性股票第三个限售期将于 2022 年 12 月 19 日届满。激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：序号解除限售条件成就情况公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会公司未发生前述情形，满足解除限售条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，满会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。经中勤万信会计师事务所（特业绩考核要求——公司层面殊普通合伙）审计并出具以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率《2021 年度审计报告》（勤低于 10%，当期限售股份不予解锁；信审字【2022】第 0948 号），公司 2021 年营业收入 17.70 大于等于 10%小于 15%，解锁比例 80%；亿元，较 2020 年同比增长以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率大于等于 15%，解锁比例 100%。例为 100%。首次授予（注③）：激励对象为公司核心管理人员，29 名业绩考核要求——个人层面激励对象解锁比例为 100%；3 激励对象为公司核心管理人员，个人业绩对应可解锁名激励对象解锁比例为 90%。比例：预留授予（9 月）（注④）：激 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格业绩 1 名激励对象解锁比例为解锁 90%。比例预留授予（12 月）：激励对象为公司核心管理人员，1 名激励对象解锁比例为 100%。注③：2019 年限制性股票首次授予激励对象 64 人，其中 30 名激励对象（核心业务骨干）已于 2021 年完成全部解锁、2 名激励对象（核心管理人员）已离职，故 2019 年限制性股票首次授予本期考核人数为 32 人（下同）。注④：2019 年限制性股票预留授予（9 月）激励对象 2 人，其中 1 名激励对象已离职，故 2019 年限制性股票预留授予（9 月）本期考核人数为 1 人（下同）。综上所述，公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，30 名激励对象本期解锁比例为 100%、3 名激励对象本期解锁比例为 90%（其中 1 名激励对象参与首次授予、预留授予两次授予）；本期未解锁的限制性股票由公司回购注销。四、本次股权激励限制性股票可解除限售的激励对象及数量公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象共 64 人，本次参与考核的激励对象为 32 人，可解除限售的激励对象为 32 人，可解除限售的限制性股票数量为 659,475 股，占目前公司总股本的 0.1244%。单位：股获授的制已解锁的本次可解锁本次未能解继续锁定序姓名职务性股票数限制性股的限制性股锁的限制性的限制性号量票数量票数量股票数量股票数量副总裁、董事会秘书核心管理人员 24 人 932,207 412,594 230,636 2,402 233,093 合计 32 人 2,661,588 1,190,815 659,475 5,908 665,439 公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予（9 月）激励对象共 2 人，本次参与考核的激励对象为 1 人，可解除限售的激励对象为 1 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,921 股，占目前公司总股本的 0.0006%；公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予（12 月）激励对象共 1 人，本次可解除限售的激励对象为 1 人，可解除限售的限制性股票数量为 7,500 股，占目前公司总股本的 0.0014%。单位：股获授的已解锁的本次可解锁本次未能解继续锁定序股权激励职务制性股限制性股的限制性股锁的限制性的限制性号授予情况票数量票数量票数量股票数量股票数量预留授予核心管理人（9 月）员1人预留授予核心管理人（12 月）员1人核心管理人员合计 2 人 42,983 19,341 10,421 324 10,748 五、提名与薪酬考核委员会核查意见公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理期的相关解除限售事宜。六、独立董事意见独立董事认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019 年激励计划（修订稿）》和《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的 33 名激励对象办理 669,896 股限制性股票解除限售相关事宜。详见 2022 年 12 月 7 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。七、监事会意见监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2019 年激励计划（修订稿）》和《2019 年考核办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的 33 名激励对象办理 669,896 股限制性股票解除限售相关事宜。详见 2022 年 12 月 7 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-076）。八、法律意见书的结论性意见律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就涉及的相关事项目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。详见 2022 年 12 月 7 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书》。九、备查文件股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书。特此公告西藏奇正藏药股份有限公司董事会二○二二年十二月七日

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关键词：奇正藏药: 关于2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就的公告